Firma w Delaware: porównanie spółki LLC i Corporation

Ostatnia aktualizacja 19 października, 2023 o 12:34 pm.

Wielu przedsiębiorców planujących rozpoczęcie biznesu w Stanach Zjednoczonych rozważa prowadzenie spółki LLC lub Corporation, aby uniknąć wysokiego opodatkowania i ograniczyć swoją odpowiedzialność. Które rozwiązanie jest najlepsze dla danego typu działalności gospodarczej i czy z każdego mogą skorzystać polscy inwestorzy? 

Charakterystyka spółki LLC w Stanach Zjednoczonych 

LLC, czyli Limited Liability Company, to amerykański odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka LLC może mieć jednego lub więcej członków. Sprawują oni pełną kontrolę nad przedsiębiorstwem na podstawie zawartej między sobą umowy. Co szczególnie ważne dla spółek LLC, odpowiedzialność właścicieli spółki ogranicza się jedynie do kwoty posiadanego kapitału.

Najbardziej opłacalne dla zagranicznych inwestorów jest założenie spółki LLC w amerykańskim stanie Delaware. Prawo spółek ze stanu Delaware pozwala na zwolnienie z opodatkowania dochodu wypracowanego przez spółkę LLC w przypadku, gdy dochód ten pochodzi spoza USA. Dodatkowy atut spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi transparentność podatkowa, na podobnych zasadach co w przypadku spółki osobowej. Podatek dochodowy jest rozliczany jedynie na poziomie wspólników, a sama spółka nie może być podatnikiem PIT (jeśli działalność jest prowadzona poza granicami USA). W przypadku polskich rezydentów – wspólnicy spółki zapłacą podatek 19% w Polsce od całości wypracowanego zysku przez podmiot z USA.

Zobacz także: Rodzaje firm i spółek w stanie Delaware (USA)

LLC nie wymaga prowadzenia księgowości w USA, jeśli działalność operacyjna prowadzona jest w 100% poza USA, więc stanowi zatem dobrą alternatywę dla Polaków planujących rozwój start-upu, chcących zachować anonimowość albo poszukujących odpowiedniego miejsca do ulokowania zgromadzonego majątku. Tożsamości właściciela oraz zarządu spółki LLC są w pełni poufne, ponieważ nie ma obowiązku przedstawiania imion i nazwisk zawartych w dokumentacji spółki czy nawet rejestrze online.

Corporation C i S – jakie są różnice między nimi? 

Korporacje typu C charakteryzuje najszerszy zakres odliczeń od wydatków wśród wszystkich innych podmiotów gospodarczych w Stanach Zjednoczonych. Ma to duże znaczenie w przypadku świadczeń pracowniczych. Właściciele C Corporation mogą otrzymywać zwroty kosztów leczenia pracowników lub innych świadczeń pracowniczych. Początkowa stawka podatku dla przedsiębiorstwa zarejestrowanego jako C Corporation wynosi 15% od zarobków do 50 000 USD.

Chociaż C Corporation ma dostęp do szerokiej gamy odliczeń i dodatkowych świadczeń bez opodatkowania, ten sposób prowadzenia firmy posiada także pewne wady. Największa z nich to tzw. podwójne opodatkowanie. Ma ono miejsce, gdy na koniec roku spółka C Corporation osiągnie zysk, który chciałaby przekazać swoim akcjonariuszom. Przedsiębiorstwo zapłaciło już wcześniej podatek od tego zysku, ale w momencie przekazania go udziałowcom, zapłaci podatek jeszcze raz: w formie osobistych zeznań podatkowych.

Jeżeli głównym produktem przedsiębiorstwa w USA mają być usługi publiczne, warto rozważyć rejestrację przedsiębiorstwa jako S Corporation. Warto jednak na wstępie zaznaczyć, że rozwiązanie to jest dostępne wyłącznie dla obywateli Stanów Zjednoczonych. Jeżeli zatem posiada się obywatelstwo w USA, poprzez rejestrację działalności jako S Corporation można uniknąć wysokich podatków ustalonych przez urząd podatkowy w Stanach Zjednoczonych (IRS). Klasyfikuje on korporację jako Public Service Corporation, jeśli ponad 20% kosztów wynagrodzenia korporacji pochodzi z tytułu wykonywania usług osobistych przez pracowników-właścicieli, a właściciel-pracownik posiada 10% lub więcej akcji.

Zobacz także: LLC Operating Agreement: co zawiera umowa operacyjna spółki LLC w Delaware?

Korporacje typu S są bardziej niż C Corporation podobne do spółek LLC – nie płacą podatków na poziomie korporacyjnym, ponieważ ich akcjonariusze odprowadzają podatki indywidualnie. Ponieważ S Corporation jest transparentnym podatkowo (flow-through entity), to jeśli jej udziałowcy otrzymują niskie wynagrodzenie z dochodu pasywnego, mogą uzyskać niskie opodatkowanie. W niektórych przypadkach jest to korzystne, ale akcjonariusze osiągający wysokie dochody mogą z tego powodu płacić wyższe podatki. Podobnie jak C Corporation, również S Corporation może odpisywać koszty świadczeń, jednak akcjonariusze, którzy posiadają więcej niż 2% udziałów, są zobligowani do płacenia dodatkowych podatków od otrzymywanych świadczeń.

LLC czy Corporation – jaka forma działalności w USA jest korzystniejsza? 

Porównując wyżej wymienione formy prowadzenia działalności gospodarczej w Stanach Zjednoczonych, możemy zauważyć podobieństwa spółek LLC do Corporation. LLC oferuje jednak większą elastyczność w zarządzaniu i opodatkowaniu. Charakteryzuje się też mniejszą liczbą wymagań dotyczących dokumentacji firmy. Spółki LLC są najkorzystniejsze dla przedsiębiorców posiadających nieruchomości lub inne, cenne aktywa. Trzymanie aktywów nie jest natomiast zalecane w przypadku korporacji.

Korporacje C są najlepsze dla przedsiębiorstw zajmujących się sprzedażą produktów, posiadających sklepy, a przede wszystkim zatrudniających pracowników. Korporacje typu C mogą mieć nieograniczoną liczbę akcjonariuszy. Nie ma także ograniczeń co do tego, kto może posiadać akcje lub jakie typy akcji mogą być posiadane. Z tego powodu C Corporation doskonale sprawdzi się dla firmy, która planuje wejście na giełdę. Dla firm usługowych podatki w C Corporations będą jednak zbyt wysokie, ze względu na przepisy podatkowe mające zastosowanie do Personal Service Corporations (PSC). Wówczas alternatywę stanowią korporacje typu S. Niestety, rejestracja działalności jako S Corporation wymaga obywatelstwa USA. W S Corporation można wyemitować do 100 akcji i wszystkie akcje muszą być tego samego typu. LLC nie emituje akcji, ale może mieć wielu właścicieli, którzy mają procentowy udział w firmie.